Selskapet ( forkortelse : SA ) [ 1 ] er det kommersielle selskapet hvis eiere kan være i kraft av en handling i den sosiale kapitalen gjennom titler eller aksjer . Aksjene kan differensieres fra hverandre ved deres forskjellige pålydende verdi eller ved de forskjellige privilegiene knyttet til dem , for eksempel å oppnå et minimumsutbytte. Aksjonærene svarer ikke med sine personlige eiendeler for selskapets gjeld, men kun opp til maksimalt beløp av innskuddskapitalen.
Selskapet kan klassifiseres etter ulike kriterier. I henhold til finansieringskilden er selskapet klassifisert som åpent eller lukket.
Et åpent selskap er et som tyr til offentlige sparepenger på jakt etter finansiering (utstedelse av omsettelige forpliktelser) eller for å utgjøre dets stiftelseskapital (konstituering ved offentlig tegning) eller for å øke den (offentlig utstedelse av aksjer). Disse kan gis av:
På engelsk kalles denne typen selskap et offentlig selskap , det vil si at kapitalen er åpen for allmennheten, men dette kan bokstavelig talt oversettes som et " offentlig selskap ", som faller inn i en slags falsk venn , på grunn av at ordet offentlig i samfunn på spansk refererer til det som eies av staten .
Det lukkede selskapet er et som ikke tyr til offentlig sparing for å danne sin grunnkapital eller for å øke den. I disse selskapene næres kapitalen av bidragene som gründerne utgjør eller tegner seg for når de feirer samfunnskontrakten. Å skaffe denne kapitalen er med andre ord helt privat.
Generalforsamlingen, også kalt partnerforsamlingen, er blant annet ansvarlig for å velge selskapets styremedlemmer.
Det er møtet for aksjonærene i selskapet og det er selskapets høyeste organ. Før det kan aksjonærene handle alene eller representert ved fullmakt gitt ved offentlige eller private dokumenter.
Selskapet må bruke et utøvende og representativt organ på samme tid, som utfører den daglige ledelsen av selskapet og representerer det i dets juridiske forhold med tredjeparter.
Strukturen i et selskaps administrative organ utgjør en av de viktigste omtalene i vedtektene . Generelt tillater rettssystemene hvert selskap å organisere sin administrasjon på den måten det finner mest hensiktsmessig, det pålegger ikke en rigid struktur og forhåndsbestemmer forvaltningsorganet og gir vedtektene fullmakt til å velge mellom flere alternative former.
Skjemaene som vanligvis er tillatt er:
For å fortsette med stiftelsen av et selskap, er det nødvendig å oppfylle en rekke krav fastsatt av det respektive rettssystemet. Disse inkluderer vanligvis, avhengig av den spesifikke lovgivningen:
I noen systemer kan selskaper innlemmes gjennom en dobbel praktisk prosedyre, spesifikt regulert av de forskjellige juridiske interessene, og endelig inkorporering av selskapet; gjennom den konstituerende forsamlingen, kommersielle koder eller lover: Simultaneous Foundation og successive Foundation .
Navnet på selskapet er vanligvis fritt dannet, men må nødvendigvis være forskjellig fra et hvilket som helst annet selskap og inkluderer vanligvis uttrykket "Sociedad Anónima", en ekvivalent eller dens forkortelse. For visse økonomiske områder eller sosiale objekter kan det være nødvendig å inkludere en spesiell pålydende, for eksempel "Bank" hvis selskapet har den bransjen. Når det gjelder selskaper hvis aktiviteter bare kan utføres, i samsvar med loven, av selskaper; bruken av indikasjonen eller akronymet er valgfritt. og slik er det bedre forstått
I Argentina er selskapet regulert av lov 19 550 av kommersielle selskaper i artikkel 163 og senere (Med reformen av Civil and Commercial Code ble det omdøpt til " Generell lov om selskaper arkivert 15. februar 2022 på Wayback Machine . "), [ 3 ] publisert i Offisiell Gazette datert 25. april 1972. Selv om viktige reformer har blitt innført til dags dato (den mest bemerkelsesverdige som ble introdusert ved utgivelsen av den nye Civil and Commercial Code i 2015).
Siden selskapet er den mest strenge typen selskap, er det dannet av offentlig instrument og ved en enkelt handling eller ved offentlig tegning. Kapitalbeholdningen må være fulltegnet på tidspunktet for stiftelsen og kan ikke være mindre enn 100 000 ARS .
Regjeringen av selskaper utøves av aksjonærmøtet. Forsamlingene er klassifisert som ordinære (for utarbeidelse av balanse, utnevnelse og avsetting av styremedlemmer og tillitsvalgte, økning av kapitalbeholdningen opp til fem ganger osv.) og ekstraordinære (økning av kapitalbeholdningen over fem ganger; reduksjon av aksjekapitalen). aksjekapital; fusjon, omdanning og oppløsning av selskapet, etc.). Siden det er et ikke-permanent organ, innkalles det av styret eller forvalteren i de tilfellene som følger av loven, eller når noen av dem finner det nødvendig eller når det kreves av aksjonærer som representerer minst fem prosent (5 %) av aksjen hovedstad. Dersom styret eller bobestyreren unnlater å gjøre dette, kan innkallingen gjøres av kontrollmyndigheten eller rettslig.
Dets administrasjon er et styre som består av ett eller flere styremedlemmer oppnevnt av aksjonærmøtet eller representantskapet. Hvis det er et allmennaksjeselskap fastsatt i artikkel 299 i " Generell lov om selskaper arkivert 15. februar 2022 på Wayback Machine ." Den må bestå av minimum tre styremedlemmer. Hans periode kan ikke overstige tre år, men han er kvalifisert for gjenvalg. Den kan bare fjernes av forsamlingen.
Direktøren må opptre lojalt og med flid til en god forretningsmann. Styremedlemmenes ansvar for dårlig utførelse av sine oppgaver, samt for brudd på lov, vedtekt eller forskrift og for enhver annen skade forårsaket av forsett, maktmisbruk eller grov uaktsomhet er ubegrenset og solidarisk overfor selskapet, aksjonærene og tredjeparter.
Selskaper som overholder noen av tilfellene i artikkel 299 (offentlig tilbud av deres aksjer eller obligasjoner; sosial kapital større enn ARS 50.000.000; utnyttelse av konsesjoner eller offentlige tjenester, etc.) er underlagt permanent statlig tilsyn av myndighetskontrolløren for sitt hjemsted, under drift, oppløsning og avvikling.
I Argentina kan enkeltpersonforetaket bare dannes som et selskap, det vil si som et selskap der kapitalen er representert ved aksjer, og dens viktigste fordel er å la enhver person skille en del av eiendelene sine for å dedikere den til en kommersiell aktivitet uten at risikoen for den kommersielle aktiviteten påvirker alle hans eiendeler, fordi hans ansvar er begrenset til den delen han dedikerte til selskapet. [1]
Selskaper og enkeltpersonforetak kan registreres innen 24 timer, når søknaden om registrering sendes inn som en hasteprosedyre. [to]
I Chile er selskapet regulert av lov 18046, publisert i Offisiell Gazette 22. oktober 1981 . Nevnte lov har definert et selskap som en "juridisk enhet dannet av møtet i et felles fond, gitt av aksjonærer som kun er ansvarlige for deres respektive bidrag og administrert av et styre bestående av i det vesentlige gjenkallelige medlemmer." I tillegg gir det alltid karakteren av en merkantil, selv når formålet er en sivil aktivitet. Det regulatoriske rammeverket for allmennaksjeselskaper i Chile er bredere, siden det inkluderer ulike typer:
«Selskapet er et kapitalselskap med begrenset ansvar, hvor aksjekapitalen er representert ved aksjer, og hvor eierskapet til aksjene er skilt fra ledelsen av selskapet. Den ble født for et bestemt formål. Aksjonærene har ikke rettigheter over de ervervede varene, men over kapitalen og fortjenesten av disse».
Funksjoner(Art. 376).
Ved stiftelse av selskapet skal det tegnes minst femti prosent av den autoriserte kapitalen og minst en tredjedel av verdien av hver tegnet kapitalandel betales. Når den autoriserte kapitalen offentliggjøres, skal antall tegnet og innbetalt kapital oppgis samtidig.
De er regulert av lov nr. 3284 av 30.04.1964, kalt handelskodeksen , i artiklene 17 paragraf d); 18 og følgende fastsetter generelle forhold for selskaper.
Artikkel 102-200, spesifikk regulering av SA
Artikkel 104. a) At det er minst to partnere og at hver av dem tegner minst én aksje; b) Den av verdien av hver av de tegnede aksjene som skal dekkes i kontanter, betales minst tjuefem prosent i stiftelsesloven; og c) at verdien av hver tegnet aksje som skal dekkes, helt eller delvis, med andre eiendeler enn kontanter, betales i sin helhet.
Artikkel 105. Selskapet vil bli stiftet ved offentlig skjøte, ved samtidig stiftelse eller ved offentlig tegning.
Reformer: (29) Lovdekret nr. 641, datert 26. juni 2008, publisert i Offisiell Gazette nr. 120, bind 379 datert 27. juni 2008. [ 4 ] KARAKTERISTIKKER AV SELSKAPET Hver av typene kommersielle selskaper har sine egne funksjoner eller karakterer som skiller dem fra andre. I følge avhandlingsforfatteren Agustín Vicente og Gella indikerer de at selskapet har følgende egenskaper: 1. Det er konstituert av en sammenslutning av mennesker, men dette kan endres uten at de påvirker livet til den sosiale enheten. 2. Dens formål er utøvelse eller utnyttelse av en bransje "under dens selskapssignatur". 3. Det har sine egne eiendeler 4. Aksjonærens deltakelse i selskapets eiendeler er representert ved "aksjer av lik verdi". Eiendom og personlige rettigheter måles i prinsippet etter det. Dermed blir antallet stemmer til hver enkelt, i generalforsamlingen og retten til å dele, gradert i henhold til slik deltakelse. 5. Partnerne begrenser sitt ansvar til summen som tilsvarer dem å utbetale i konsepter av abonnenter. Dr. Lara Velado karakteriserer også selskaper med følgende punkter: a) Den sosiale kapitalen er representert ved verdipapirer kalt aksjer som er en alikvot del av nevnte kapital, som som hovedregel kan sirkulere fritt b) Selskapets ledelse er ansvarlig for organismer bestemt av loven og samfunnskontrakten. Medlemmene av organene velges av partnerne. c) Ettersom dette selskapet kun svarer med sine eiendeler for sosial gjeld, utsetter loven dem for viss overvåking og kontroll og krever offentliggjøring av visse handlinger for å beskytte publikum de forholder seg til.
Spanske forskrifter er hovedsakelig inneholdt i kapitalselskapsloven . Det europeiske aksjeselskapet er en type allmennaksjeselskap.
I Guatemala er det en stor prosentandel mot de kommersielle selskapene til aksjeselskapene som hovedsakelig er regulert av handelsloven. I henhold til disse retningslinjene er det fem typer selskaper som kan stiftes: ansvarlig selskap, enkelt kommandittselskap, aksjeselskap, aksjeselskap og kommandittselskap. Nylig, med publiseringen av verdipapir- og varemarkedsloven, ble muligheten for å etablere en ny type kommersielt selskap skapt: investeringsselskapet.
I Mexico er selskapet regulert av General Law of Commercial Companies , publisert i Federation Official Gazette 4. august 1934. Selskaper i Mexico, i tillegg til å være navngitt av regimet deres, må også nevne variasjonen i kapitalen. ; av den grunn er selskaper ofte kjent som variable kapitalselskaper (S. A de CV) .
I Panama er selskapet regulert av lov 32 av 26. februar 1927. [ 5 ]
I Paraguay styres selskaper av bestemmelsene i lov 1 183 av 23. desember 1985, "Civil Code", artiklene 959 til 1 012 [ 6 ] og 1 048 til 1 159, og dens endringer. Som ethvert kommersielt selskap, må de også overholde bestemmelsene i lov 1 034 [ 7 ] av 1983, "Of the merchant" og dens modifikasjoner.
I tillegg er lov 1 284 [ 8 ] av 1998, "Verdipapirmarkedet" og dens endringer , gjeldende for utstedere av åpne kapitaler .
I 2017 ble lov nr. 5895/2017 «Aksjeselskaper» godkjent, som eliminerer muligheten for å opprette et aksjeselskap med ihendehaveraksjer, som skal være pålydende. [ 9 ]
I Peru regulerer General Law of Companies [ 10 ] strukturen og driften av kommersielle selskaper. Blant disse anerkjenner den tre typer: det lukkede selskapet med et maksimalt antall på 20 partnere og med begrensninger på sirkulasjonen av aksjer; det åpne selskapet hvis aksjer omsettes på børsen består av mange flere aksjonærer enn det som er nødvendig for å åpne et selskap, og det vanlige selskapet er også kjent som SA (Sociedad Anónima).
I Uruguay er det regulert av lov nr. 16 060 av kommersielle selskaper, [ 11 ] publisert i Offisiell Gazette 1. november 1989.
I Venezuela er allmennaksjeselskaper underlagt bestemmelsene i artikkel 201 nr. 3 i handelsloven: «Allmennaksjeselskapet, der de sosiale forpliktelsene er garantert av en viss kapital og hvor partnerne ikke er forpliktet, men av mengden av handlingen hans». [ 12 ]
I Den dominikanske republikk er selskapet regulert av lov 479-08 om kommersielle selskaper