Et overtakelsestilbud ( OPA ) av aksjer eller andre verdipapirer er en kommersiell operasjon der ett eller flere selskaper (tilbud) gir et kjøpstilbud på aksjer til alle aksjonærene i et selskap notert på et offisielt marked for på denne måten å oppnå en andel i kapitalen med stemmerett i selskapet (sammen med den som allerede eies, eventuelt) som er vesentlig. Prisen fastsatt i OPA kan gjøres effektiv av tilbyder gjennom penger, aksjer eller på en blandet måte ved bruk av både aksjer og penger. [ 1 ]
Som verdipapirer som kan gi rett til tegning eller erverv av aksjer, finnes det også tegningsretter , konvertible obligasjoner , warranter eller lignende.
Et av formålene med overtakelsestilbud kan være å ta kontroll over selskapet. Etter fremleggelse av et overtakelsestilbud har de tredjeparter som også ønsker å oppnå kontroll over selskapet, mulighet til å gi et såkalt «konkurrent»-tilbud før fristen for å benytte seg av det første går ut. OPA kan også ha som formål å ekskludere, når målet er å forlate aksjemarkedet ved å kjøpe alle utestående aksjer.
Et vennlig overtakelsestilbud vurderes når det er godkjent av styret i det berørte selskapet eller hva som er det samme; når det foreligger en stilltiende eller uttrykkelig avtale mellom det tilbudende selskapet (opante) og ledelsen i det tilbudte selskapet. Et fiendtlig overtakelsesbud er derimot et bud som ikke nyter nevnte godkjenning.
For å forsvare aksjonærenes rettigheter, forutsetter lovgivningen i utgangspunktet visse tilfeller der det er obligatorisk å gjennomføre et offentlig tilbud (OPA). Normalt i prosesser for å ta kontroll over en enhet, utelukkelse fra notering på børsen og i tilfeller av kapitalnedsettelse. Hvis OPA er lansert av juridisk imperativ, må den oppfylle kravene i loven angående pris, vilkår for å dra nytte av den og omfang.
Et totalt overtakelsestilbud er et bud som er lansert på 100 % av kapitalen i målselskapet, mens det vil være delvis dersom det gjennomføres på en prosentandel av kapitalen i det tilbudte selskapet. For øyeblikket i Spania må ethvert overtakelsesbud som er lovpålagt være totalt.
Et fiendtlig overtakelsestilbud viser til et offentlig tilbud om kjøp av aksjer som ikke er godkjent av overtakelsesselskapet og hvis ledelse anbefaler aksjonærene ikke å selge. Generelt anser ledelsen i det tilbudte selskapet at prisen (eller i dets tilfelle, utvekslingen av aksjer) som tilbys er under den reelle verdien av selskapets eiendeler.
Et fiendtlig overtakelsestilbud er vanlig når investorer anslår at et selskaps børsverdi er under markedsverdien av eiendelene. Det er da et insentiv til å tilby en pris per aksje som er høyere enn kursen på aksjemarkedet og dermed få en eierandel i selskapet til en pris lavere enn verdien av eiendelene til nevnte selskap. I noen tilfeller vil budgivernes mål kunne være å videreselge eiendelene enten samlet eller i stykker og dermed oppnå fordelen tilsvarende differansen mellom anskaffelsessummen under OPA og verdien av selskapets eiendeler.
Forsvar mot en fiendtlig maktovertakelse