Styret eller styret er en av formene som administrasjons- og representasjonsorganet i et kommersielt selskap kan ha .
I spansk lov er det formen som må velges når administrasjonen av selskapet overlates til mer enn to personer i fellesskap. Ettersom styret i sin natur er karakterisert som et kollegialt organ, som fatter sine vedtak med flertall, hindres at det eventuelt finnes tre eller flere forvaltere med felles fullmakter, hindrer eller hindrer beslutningsprosessen. Dette styringssystemet har lang tradisjon i bedriftspraksis, hovedsakelig i større bedrifter.
Medlemmene av rådet er først og fremst administratorer, som derfor er underlagt disses generelle regime. Den interne organiseringen av rådet kan fritt avtales av hvert enkelt selskap. Det er imidlertid en rekke obligatoriske elementer i nesten all lovgivning.
Spesifikt, i Spania er det etablert som obligatorisk at:
På grunn av dets kollegiale og selskapsmessige karakter er styret et dårlig egnet organ til å behandle kontinuerlig og effektivt de mange spørsmålene om bedriftsledelse. Av denne grunn og for å effektivisere den ordinære administrasjonen, delegerer styret ofte den vanlige virksomheten i selskapets ledelse til ett eller flere av sine medlemmer. Denne delegeringsmakten presenteres som en manifestasjon av den organisatoriske friheten til selve rådet. Administrerende direktør eller administrerende direktører må bevege seg innenfor kretsen av de fullmakter styret har mottatt, uten å overskride grensene fastsatt i delegasjonsavtalen og svare i et annet tilfelle av deres overskridelse.
Proprietære styremedlemmer er de som utgjør en del av styret på grunn av sin status som aksjonærer i selskapet, med en betydelig eierandel i foretakets kapital, eller med et forhold til en betydelig aksjonær.
Uavhengige styremedlemmer er medlemmer av styret som ikke representerer gruppene av aksjonærer som kontrollerer og dominerer et selskap eller foretakets ledergruppe. De skal forsvare interessene til alle aksjonærer, spesielt minoritets- og småaksjonærer som ikke har direkte representasjon i styret.
Den økonomiske betydningen av de store åpne kapitalistiske og normalt aksjeselskapene har i de fleste land skapt en bevegelse for å revurdere rollen og funksjonene som forvaltningsorganene må utføre i denne typen selskaper.
I denne forstand, i Spania, i 1998, ble en første etikkkodeks godkjent for styrene, også kalt " God Governance Code " for børsnoterte selskaper, utarbeidet av en ekspertkommisjon i regi av National Securities Market Kommisjon . Denne koden samlet et sett med anbefalinger, av frivillig aksept og uten bindende rettsvirkning, der den i utgangspunktet prøver å konfigurere styret som et instrument for tilsyn og kontroll av ledelsen av selskaper, med sikte på å likestille interessene til selskapene. ledergruppe med de av de kapitalinnskytende aksjonærene.
Lov 26/2003 introduserte en viktig endring i dette spørsmålet, og etablerte det juridiske prinsippet internasjonalt kjent som "følg eller forklar" , ved å forplikte børsnoterte selskaper til å publisere årlig og siden 2004 en årlig rapport om virksomhetsstyring (IAGC) der det er indikert om anbefalingene for godt styresett følges, samt eventuell begrunnelse for manglende oppfølging.
I 2006 ble Unified Code of Good Governance godkjent, også kjent som Conthe Code, som består av femtiåtte anbefalinger som opprettholder en linje med kontinuitet med forgjengerne, men introduserer noen nye aspekter i anbefalingene, for eksempel de som er knyttet til mangfold av kjønn i styrene, større åpenhet i godtgjørelse.
Dette fører til at rådet utvikler to hovedfunksjoner:
For å oppnå dette anbefales en rekke handlinger, blant dem de mest bemerkelsesverdige er de som er knyttet til sammensetningen av styret, der de såkalte "uavhengige styremedlemmene" må inngå, retten til informasjon og godtgjørelsen til styremedlemmene. og selskapets ledere.
Når det gjelder størrelsen på styret, anbefaler Unified Code at antall styremedlemmer bør holdes mellom 5 og 15, det anbefales også at de proprietære og uavhengige styremedlemmene skal representere et stort flertall over de ledende ansatte og at de uavhengige styremedlemmene bør representere kl. minst en tredjedel av totalen. [ 2 ]